Dat stelt de advocaat van de commissarissen donderdag tijdens een zitting van de Ondernemingskamer van het gerechtshof in Amsterdam.
Talpa zou de bestuurders hebben beloofd dat ze aan mogen blijven bij een overname. Volgens de commissarissen probeerden ze daarom uit eigenbelang Mediahuis en partner VP Exploitatie (VPE) ” uit te putten”, zodat zij zich uiteindelijk zouden terugtrekken.
Geschorst
De twee bestuursleden van TMG werden begin deze maand geschorst, omdat ze niet instemden met de steun die de commissarissen gaven aan het overnamebod van Mediahuis.
De bestuurders wilden geen voorkeur uitspreken, maar verder onderhandelen met Mediahuis en diens concurrent Talpa. De onderneming van John de Mol is bereid meer te betalen voor TMG. De commissarissen zien echter meer in de plannen van krantenspecialist Mediahuis.
Overnamestrijd
De Telegraaf Media Groep (TMG) is het onderwerp van een overnamestrijd tussen mediabedrijf Talpa van John de Mol enerzijds en de Vlaamse uitgeverMediahuis en VP Exploitatie (VPE) anderzijds. De laatstgenoemde is de investeringsmaatschappij van de familie Van Puijenbroek,
Talpa wil dat de Ondernemingskamer een onafhankelijke commissaris benoemt in de raad van commissarissen (rvc) van TMG en dat die het bod van Talpa opnieuw beoordeelt. Volgens Talpa heeft TMG geen steekhoudende argumenten gegeven om de voorkeur voor een overname door Mediahuis en VP Exploitations te onderbouwen.
Belang
TMG heeft zich achter het bod van Mediahuis en VPE geschaard, ook omdat zij onder geen beding van plan zouden zijn hun gezamenlijke belang van 60 procent aan Talpa te verkopen.
Daarmee gaat VPE volgens Talpa tegen afspraken in waarin is vastgelegd dat de grootaandeelhouder zijn stukken aanbiedt bij een aantrekkelijker bod met zekerheid van slagen. Als VPE zich aan die afspraak zou houden, zou Mediahuis volgen, aldus de advocaat van Talpa. Daarmee zou het bod slagen.
Zelf beslissen
De commissarissen van TMG verwerpen de claim over de plicht van VPE om zijn aandelen aan te bieden bij een hoger bod. Volgens hen zijn daar geen harde afspraken over gemaakt en staat het een aandeelhouder altijd vrij zelf te beslissen wat hij doet met zijn belang.
Volgens TMG is Talpa wel eerlijk behandeld, omdat alle partijen van dezelfde informatie zijn voorzien. Mediahuis kreeg de voorkeur, omdat het bedijf heeft bewezen krantenbedrijven weer gezond te kunnen maken. De vrees bestond dat Mediahuis garanties over het bod zou intrekken als er voor 8 maart geen steun vanuit TMG zou worden uitgesproken.
De commissarissen zouden dan een gok hebben genomen in de hoop op een hogere prijs, stelde hun advocaat. ”Hoop is geen strategie”, concludeerde hij.
‘Machtsgreep’
De commissarissen van TMG schoven begin deze maand de twee bestuurders van het bedrijf opzij, om steun te kunnen verlenen aan Mediahuis en VPE.
De twee geschorste bestuursleden spraken donderdag in de rechtszaal via hun advocaat van een ”machtsgreep”, die ”chaos heeft gecreëerd”. Zij wezen met een beschuldigende vinger naar TMG-commissaris Guus van Puijenbroek. Hij speelt formeel geen rol bij de overname, maar zou informeel commissarissen onder druk hebben gezet.
De bestuurders eisen, net als Talpa, dat er een onafhankelijk commissaris wordt benoemd bij TMG. Verder vinden ze dat hun schorsing per direct moet worden opgeheven.
Centrale ondernemingsraad
Ook de centrale ondernemingsraad (cor) van TMG vecht de aanbeveling van de rvc van TMG in het voordeel van Mediahuis aan bij de Ondernemingskamer. Volgens de cor is een oproep om een gelijk speelveld te creëren voor Mediahuis en Talpa genegeerd door de rvc.
