Er wordt geen onafhankelijke commissaris bij TMG aangesteld, stelt de Ondernemingskamer van het gerechtshof in Amsterdam dinsdag in een voorlopig oordeel. Er zijn volgens de rechter geen redenen om te twijfelen aan de gang van zaken bij TMG.
Talpa heeft laten weten “teleurgesteld” te zijn over de uitspraak van de Ondernemingskamer. Het bedrijf zegt zich te zullen beraden op “vervolgstappen”.
Biedingsstrijd
Maar de commissarissen hebben een voorkeur voor een overname door Mediahuis en VPE, de investeringsmaatschappij van grootaandeelhouder de familie Van Puijenbroek.
De rechter vindt het begrijpelijk dat TMG zich uitsluitend op het bod van het consortium heeft gericht, omdat VPE en Mediahuis samen een meerderheid van de aandelen hebben.
Er is volgens de rechter ook geen bewijs dat Guus van Puijenbroek als commissaris informatie heeft gekregen die niet aan Talpa is verstrekt.
Hoger bod
TMG heeft mede voor het consortium gekozen, omdat Mediahuis en VPE onder geen beding hun gezamenlijke belang van bijna 60 procent aan Talpa willen verkopen. Daarmee ging VPE volgens Talpa tegen eerder gemaakte afspraken in. Daarin zou zijn vastgelegd dat de grootaandeelhouder zijn stukken moet aanbieden bij een aantrekkelijker bod met zekerheid van slagen.
Als VPE zich aan die afspraak had gehouden, zou Mediahuis volgen, betoogde Talpa eerder. Daarmee zou het bod van Talpa een kans van slagen hebben. Maar van de rechter mag VPE zelf bepalen of de aandelen bij een hoger bod worden aangeboden.
Het mediabedrijf van John de Mol had een verzoek ingediend voor een onderzoek naar het beleid en de gang van zaken bij TMG. Ook wilde Talpa dat er een onafhankelijk commissaris zou worden benoemd bij TMG. Daar gaat de Ondernemingskamer dus niet in mee.
Geschorst
Begin maart werden twee bestuursleden van TMG geschorst, omdat zij niet akkoord gingen met de steun van de commissarissen voor het bod van het consortium (6 euro per aandeel). Talpa was bereid 6,50 euro neer te tellen.
De bestuurders wilden geen voorkeur uitspreken, maar met zowel Talpa als Mediahuis verder onderhandelen. De rechter stelt dat opvattingen van de raad van bestuur en de raad van commissarissen steeds verder uit elkaar kwamen te liggen.
Persoonlijke belangen
Het overleg werd steeds moeizamer en het bestuur raakte ervan overtuigd dat er ook persoonlijke belangen bij de bestuurders speelden. De advocaat van de commissarissen stelde bij een eerdere zitting bij de Ondernemingskamer dat Talpa de bestuurders zou hebben beloofd aan te mogen blijven na een overname.
De Ondernemingskamer vindt het “begrijpelijk” dat het geduld van de raad van commissarissen opraakte en dat de raad zich genoodzaakt zag de twee bestuurders te schorsen. Ook op dit punt twijfelt de Ondernemingskamer niet aan het beleid van de commissarissen.
